Spółka z o.o, może być utworzona przez jednego lub więcej wspólników, a jej powstanie reguluje umowa. Dzięki temu wspólnicy jasno określają swój wkład w spółkę oraz pełnione w niej funkcje i zadania, za które odpowiadają. Proces powstawania spółki z o.o. można podzielić na cztery główne etapy. Sprawdź, jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku.
Powstawanie i rejestracja spółki w 4 krokach
Proces rejestracji spółki z o.o. można podzielić na cztery główne etapy. Są to:
- Zawarcie umowy spółki.
- Wniesienie wkładu przez wspólników i pokrycie kapitału zakładowego.
- Powołanie zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.
- Dokonanie wpisu do rejestru KRS.
Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki i wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 tysięcy złotych. Następnie wspólnicy powołują zarząd i ustanawiają radę nadzorczą oraz komisję rewizyjną, jeśli taki wymóg pojawia się w umowie spółki. Następnie należy dokonać wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Spółkę z o.o. rejestruje się elektronicznie za pośrednictwem portalu S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych.
Po rozpoczęciu działalności w terminie do 7 dni spółka powinna podać dane do ZUS (np. liczba pracowników), a w terminie do 21 dni przekazać dane dla GUS i urzędu skarbowego. NIP i REGON dla przedsiębiorców są nadawane automatycznie przy rejestracji spółki w KRS. Wspólnicy nie muszą składać zatem dodatkowych wniosków o nadanie NIP.
Umowa spółki powinna zawierać informacje o m.in.: siedzibie spółki i przedmiocie działalności, wysokości kapitału zakładowego i udziałach przypadających na każdego ze wspólników. Wartość nominalna udziału nie może być mniejsza niż 50 zł. Ponadto powinni się pamiętać o wniesieniu obowiązkowych opłat za rejestrację spółki. Bez nich wniosek o rejestrację spółki nie zostanie rozpatrzony.
Majątek i organy spółki
O czym jeszcze pamiętać przy zakładaniu spółki z o.o.? Po spełnieniu głównych formalności urzędowych należy rozwiązać również kwestie związane z majątkiem spółki, jej organami i wynagrodzeniem wspólników. Po złożeniu spółki wspólnicy mogą stworzyć dodatkowe kapitały oprócz kapitału zakładowego. Może to być kapitał na określone cele, np. rezerwowy, zapasowy i Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Poza wkładem pieniężnym wspólnicy mogą wnieść wkład niepieniężny, czyli aport. Przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być prawa zbywalne, przydane dla spółki i możliwe do wyceny. Są to m.in.: prawa własności, użytkowania wieczystego i autorskie. Aportu nie może stanowić z kolei: prawo dożywocia, prawa wynikające z umowy leasingu oraz użytkowanie.
Obowiązkowe organy w każdej spółce z o.o. to zarząd i zgromadzenie wspólników. Do wysokości kapitału zakładowego 500 tysięcy złotych ustanowienie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej zależy od potrzeb wspólników. Jeśli kapitał zakładowy jest wyższy lub spółka ma więcej niż 25 wspólników, rada nadzorcza i komisja rewizyjna to ograny obowiązkowe. Zarząd spółki powołuje się uchwałą wspólników na czas określony lub nieokreślony. Skład zarządu należy zgłosić do KRS w ciągu 7 dni od jego powołania.
Równie ważną kwestią jest podział zysków w spółce z o.o. Wspólnik ma prawo otrzymać zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczony do podziału za pomocą uchwały zgromadzenia wspólników. Zysk dzieli się w stosunku do udziałów, chyba że zapisy umowy przewidują inny sposób jego podziału.
Prowadzenie księgowości w spółce z o.o.
Księgowość spółki z.o.o. obejmuje pełną księgowość — spółki z o.o. nie mogą prowadzić uproszczonej księgowości. Z tego względu wspólnicy powinni zdecydować się na wynajęcie biura rachunkowego, które poprowadzi dla nich księgowość. Biuro weźmie na siebie obowiązki wynikające z przepisów podatkowych i sprawnie upora się z księgowaniem każdej transakcji. Do współpracy powinno się wybierać przede wszystkim księgowych, którzy mają ważne ubezpieczenie OC. Taka polisa to skuteczna ochrona dla wspólników w razie jakichkolwiek błędów księgowych.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – obowiązki spółek z o.o.
Głównym celem działalności Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest przeciwdziałanie finansowaniu terroryzmu i praniu pieniędzy. W publicznym, nieodpłatnym, rejestrze znajdują się kluczowe informacje o beneficjentach rzeczywistych, a dostęp do tych danych ma całe społeczeństwo. W rejestrze CRBR znajdują się m.in. dane spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Spół Podstawą prawną funkcjonowania Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w Polsce jest Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Jest to akt prawny, który stanowi realizację przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dn. 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.
Spółki dokonują zgłoszenia do CRBR w formie elektronicznej. Do tego celu służy wzór udostępniony przez Ministerstwo Finansów, a zgłoszenie jest nieodpłatne. W zgłoszeniu muszą znaleźć się:
- imię i nazwisko osoby zgłaszającej,
- funkcja, która uprawnia tę osobę do dokonania zgłoszenia,
- obywatelstwo,
- państwo zamieszkania,
- PESEL lub data urodzenia, jeśli zgłaszający nie ma numeru PESEL.